Türkiye'de Basitleştirilmiş Birleşmeler
Basitleştirilmiş Birleşme Nedir?
Basitleştirilmiş birleşme, Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki standart birleşme prosedüründe yer alan uzun adımları atlayarak birleşmenin daha hızlı tamamlanmasına olanak sağlayan bir usuldür.
Kimler Kullanabilir?
TTK 6102 sayılı Kanun’a göre, basitleştirilmiş birleşmeyi yalnızca sermaye şirketleri — limited ve anonim şirketler — kullanabilir. Bu kapsamda taraflar, belirli ortaklık yapısı şartlarını karşılamak zorundadır.
155. Madde Kapsamındaki Kategoriler
Grup I Şirketler:
- Devralan şirket, devrolunan şirketin oy haklarının tamamına sahiptir, veya
- Bir şirket, gerçek kişi ya da kanun veya sözleşme ile bağlı bir kişi grubu, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin tüm oy haklarını elinde tutar.
Grup II Şirketler:
- Devralan şirket, oy haklarının %90 veya daha fazlasına (ama tamamına değil) sahiptir, ve
- Azınlık ortaklarına şunlar sunulur:
- 141. madde uyarınca devralan şirket paylarının gerçek değerine eşdeğer bir seçimlik hak; ve
- Ek ödeme veya ek yükümlülük doğurmayan hükümler.
Sadeleşme Ne Anlama Geliyor?
Grup I için Sadeleşmeler
Birleşme sözleşmesi.
Standart birleşme sözleşmesinde dokuz farklı madde bulunması gerekir. Grup I şirketleri için TTK bu içeriği üç maddeye indirir:
- Şirketlerin ticaret unvanları, hukuki şekilleri ve merkezleri
- Gerekli ise ayrılma akçesi
- Sınırsız sorumlu ortakların adları
Muafiyetler:
- Birleşme raporu hazırlanması zorunlu değildir.
- Ortakların sözleşme üzerinde inceleme hakkını kullanması gerekmez.
- Genel kurul onayı aranmaz.
Grup II için Sadeleşmeler
Birleşme sözleşmesi.
Grup I’in içeriğine ek olarak, ortaklık oranları ve ortaklık haklarına ilişkin bilgilerin de yer alması gerekir.
Muafiyetler:
- Ortakların inceleme hakkı dışında, Grup I muafiyetlerinin tamamı uygulanır.
Sonuç
Bir şirketin diğerinin oy haklarına tamamen veya %90’ın üzerinde sahip olduğu, hâlihazırda birbirine bağlı yapılarda, basitleştirilmiş birleşme yolu standart birleşmeye göre belirgin biçimde daha hızlıdır — ve mümkün olduğunda işlemleri bu yapıya göre kurmaya değer.